21. Sociedad Anonima Cerrada

Sociedad anónima cerrada aquella cuyas acciones pertenecen a un reducido número de personas naturales o jurídicas (no menos de cinco), y se evita que sean adquiridas por extraños mediante restricciones como el derecho de preferencia (e inclusive el derecho de acrecimiento) en la colocación de las que emita así como el derecho de preferencia en favor de la compañía y de sus accionistas para adquirir las acciones que pretenda enajenar cualquiera de sus titulares.

Así mismo, la parte final del inciso segundo del articulo 68 de la ley 222 de 1995 esta dirigido precisamente a ellas, permitiéndoles establecer en su norma rectora por voluntad de sus socios quórum diferente o mayorías superiores a las indicadas en el inciso primero de la norma citada. Siendo preciso dejar sentado que en principio si los socios no disponen otra cosa la “asamblea deliberará con un número plural de socios que represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas, salvo que en sus estatutos se pacte un quórum inferior”. 

Para entender el querer del legislador, debemos comprender que la sociedad anónima cerrada es una modalidad de la sociedad anónima, pensada para los pequeños negocios en los que no es necesaria mayor complejidad en sus órganos administrativos.

La sociedad anónima cerrada no tiene características esenciales que la puedan diferenciar de la sociedad anónima abierta, no obstante en la sociedad cerrada cabe la posibilidad de establecer pactos especiales que no son admitidos en la abierta.

Son muy pocas las características y requisitos de esta modalidad societaria que sean obligatorios y pueden ser regulados por la propia voluntad mediante acuerdos: pacto social o estatutos.

Mencionaremos algunas de las características más importantes de esta modalidad societaria:

Las sociedades anónimas cerradas, llamadas también “familiares”, son aquellas sociedades que son creadas por un pequeño número de socios que se conocen entre si y donde predomina el “affectio societatis”, es decir que por lo general cuentan con pocos accionistas y las acciones se encuentran bajo la titularidad de familiares o por lo menos conformada con amigos. En este tipo de sociedades las cualidades personales de los socios tienen una especial validez e importancia, en donde el factor personal supera al factor capital.

Los socios no valen sólo por el aporte de capital que hacen a la sociedad sino que, sobre todo, deben reunir ciertas características que en muchos casos son más importantes que el propio aporte.